在创业的世界中，股权"Vesting"是一种常见的激励策略，旨在确保核心团队成员长期留在公司，从而推动企业的持续发展。本文将详细解析Vesting的概念、原理及其在实际应用中的优缺点，以帮助您更好地理解和运用这一策略。我们从Vesting的基本原理入手，然后分析其在各种情况下的表现，最后讨论如何平衡各方的利益，实现公司、员工和投资者的多方共赢。

编者按：以下两篇文章主要探讨了创业公司的股权"Vesting"问题。第一篇文章来自Union Square的Fred Wilson，他解释了许多相关术语；第二篇文章来自Matrix Partner的邵亦波，文章采用实例来解释Vesting，形象生动（来源：Techweb）。相信读完这两篇文章后，您会受益匪浅。

Vesting指的是公司通过设定一段时间的方式，使员工能够在规定期限内获得公司赋予的股权的技巧。此外，您还可以通过定期授予员工股权或期权来实现类似的目的，但这种方法的实施过程较为复杂且效果不佳。因此，通常的做法是在雇佣员工时预先授予他们股权，但这些股权会被Vest（即设置一定的期限）。此外，有些公司还会向在公司服务多年的员工提供一定数量的股权（称为Retention Grants，目的是为了留住优秀人才，然而这些股权同样应被Vest）。

在股权和期权方面，Vesting会存在一些细微差别。在期权中，你预先获得的一定数量的期权只有在你完成Vest（即行使期权的条件得到满足）时，才会归为你所有。而在股权上，你获得的那些股权在授予时就直接归属于你，但对于未完成Vest的那部分股权，公司有权进行回购。尽管存在这样的细微差异，但它们的作用相同，即员工必须经过一段时间才能获得公司授予的股权或期权。因此，作为公司员工，你更需要关注的是每年你能Vest到多少股权或期权。公司授予的股权数量固然重要，但每年你能Vest的数量才是你实际能拿到的补偿。

此外，大部分的Vesting期限（通常是在开始的前四年内，都有一个为期一年的Cliff Vest期限，这意味着你只有在为公司服务满一年后，才能Vest到股权，若不满一年，你将无法Vest到任何股权；而一年之后，股权的Vest频率变为每月一次或每季度一次。）推行一年期限的Cliff Vest制度的主要原因在于它能有效地防止公司和股东被恶意员工卷走大量股权。如果证实该员工为恶意员工，在Cliff Vest期间，公司可以将其解雇而不会导致股权稀释。

Vesting 有两个问题需要注意。如果员工的一年雇佣期限快到了，你又决定将其清除出公司，那么你或多或少应该给他们Vest一定数量的股权。因为一般来说，你不可能花费几乎一年的时间来判断这位员工是否为恶意员工，而且当别人即将完成 cliff vest 期限时，将他们开除显然是不道德的行为。

第二种情况是，员工的雇佣还未满一年，而你需要把公司卖了。我认为，如果你必须在不到一年的时间内把公司卖掉，那么在这种情况下，你不能采用 cliff vest 的规则。毕竟在出售公司时，那些为公司付出努力并拥有股权的员工都应该得到相应的回报。

现在，既然我们谈到了被收购（控制权发生改变时的 Vest），我认为有几个需要指出的点。在收购发生时，你已经 Vested 的一部分股权或期权就会变得可以流通（至少你可以出售它们以换取现金，或者用它们换取收购方的其他有价证券，但尚未完成 Vest 部分则无法流通）。在很多情况下，收购方通常会允许未被 Vested 的股权转至自己旗下，并按照原定的 Vest 期限继续进行 Vesting。

此外，对于 Vesting 的情况，还需要注意一个重要的原则：一旦发生了 Vesting，公司的股权结构就会发生变化，这可能会对股东产生重大影响。因此，在进行任何涉及股权结构的变动之前，务必确保充分了解这些变动可能带来的影响，并征求相关股东的意见。

在公司控制权发生变化时，有时公司会为部分员工提供加速 vest 的特别待遇。例如，CFO（首席财务官）在收购方任职时被视为外部人员，因此不可能继续担任原职。此外，一些初创企业创始人及早期核心员工也希望加速 vest。然而，在同意加速前务必充分了解相关规定，因为这将使一次收购活动变得复杂。

我建议公司在控制权变更时，避免完全加速，而是采用“双重触发”（double trigger）。这将解释这两个概念。完全加速意味着一旦控制权发生变更，所有尚未 vest 的股权将立即 vest。这是不可行的。然而，对于那些在收购方公司无法获得良好职位或被迫离职的特定员工，将他们一年未 vest 的股权转为已 vest 是可以接受的。

请注意，员工股权问题非常复杂，特别是在控制权变更时更为复杂。尽管如此，我希望以上解释能帮助大家更好地理解这个问题。

关于创始人股份 vesting，Vesting 这个词没有合适的中文翻译。让我们通过一个例子来说明。

公司发行2,000,000股，由甲乙两位创始人各持有1,000,000股。初始时，其中20%（即200,000股）立即 vest，公司日后不得回购。剩余的800,000股将分四年 vest。若甲一年后离职，他将获得200,000股（包括初始vest的200,000股），总计400,000股；而剩下的600,000股将被公司以象征性价格回购。此时，公司总股份量为1,400,000股。甲占4/14，即29%；乙占10/14，即71%。尽管他们之间存在分歧，但总体上还是和谐相处的。

如果没有事先确定vesting条款，甲离职时可能会与乙产生较大争执。甲可能会认为：“我已经为这家公司做出了巨大贡献，我的1,000,000股应全部归我所有。”而乙则会坚决反驳。最终，甲可能会说：“既然这些股票已经是我的了，你又能怎样？”乙可能会回应：“这种安排实在过于不公，那我也不想干了”，或者“那我关掉这家公司，重新开始”。争执进一步升级，甚至可能引发偷公章、抢钥匙、诉诸法庭等事件。我曾亲眼目睹过这些场景。

vesting条款的另一大优点是，如果在甲乙之间出现股份分配纠纷（例如，一年后乙的贡献或重要性超过甲，问题也相对容易解决。在董事会的建议下，甲乙双方商讨并做出决定，重新分配尚未vest的股份。无论甲乙哪一方都无法接受，选择离职。离职的甲乙手中仍然握有vested的股份，这使得他们的离职过程更加明确且公平。

Vest是一种公平的方法，因为在创业这个艰苦且漫长的过程中，仅有一个好的点子并不足够。只有当有人相信并投入热情去实践这个点子，甚至愿意放弃一切去实现它，这个点子才有价值。没有经历过股份纠纷的创业者，即使理解这一点并认同Vest方法公平，但如果担心会被投资者解雇或失去股份，他们可能还是不喜欢Vest。相反，那些经历过股份纠纷的创业者，在投资者加入之前，通常会与合作伙伴商定Vest条款。